Комедія розповідає про трьох друзів, які працюють разом з 9 до 5 і живуть разом з 5 до 9. Рекомендований стиль одягу, встановлені терміни, підйом до полудня - це не ті речі, до яких звикли хлопці. Їх мізки все ще на автопілоті по університетській звичці, але тепер вони виявилися в офісі, серед «дорослих». Вони виконують свою роботу, іноді навіть успішно, але з'являються занадто пізно, йдуть п'яними, відколюють жарти один над одним і порушують всі правила. Вони живуть сьогоднішнім днем ... навіть якщо не знають, яким саме.
Ганстер-одинак Харлан під натиском подруги Джади вирішує «зав'язати» зі злочинним світом і влаштовується, як йому здається, на роботу — водієм. Але перший же рейс в Лос-Вегасі виявляється знову кримінальним - він мимоволі стає учасником пограбування. Використовуючи Харлана, ганстери деякого кримінального авторитета Макса вирішили викрасти 20 000 000$.
Але пограбування відбувається в зоні спостереження відеокамер і за вантажівкою з грошима, за кермом якої Харлан, починається поліцейска гонитва. Погоня закінчується цілою серією автокатастроф, вдарившись головою, Харлан непритомніє, і отямлюється, вже коли його заарештувала поліція. Він має нестримне бажання вийти з тюрми, щоб дізнатися хто його підставив і помститися цим людям.
Америка, 1934 рік, Середній Захід. 18-річний утікач Бен Хокінс знаходить притулок в мандруючому цирку «Карнавал», в якому є: циганка Софі, що читає карти Таро, її паралізована мати, що володіє телекінезом, сліпий професор Лодз, що читає чужі думки, бородата жінка Лайла, сіамські близнята, приборкувач змій Руті, а також карлик-наглядач Самсон.
Власником цирку є загадковий Господар, який має певні плани щодо молодого Хокінса, оскільки той приховує таємний дар. Він може зціляти хворих і пожвавити мертвих, правда, ціною іншого життя.
Колишній злочинець був убитий у перший же день після звільнення з в'язниці. Продавець страховок Джон Нолан (Джеф Голдблум) відмовляється від свого життя, щоб видати себе за вбитого. Поринаючи усе глибше й глибше в чуже життя, Нолан розуміє що зробив помилку й змушений розкрити свій обман, але вже занадто пізно...